合格投资者

在私募基金领域，很多人会迷失在复杂的专业术语中。“合格投资者”、“普通投资者”以及“专业投资者”三个概念常常被混淆。 具体表述如下：

1. 合格投资者

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105 号，下称“《私募基金监督办法》”）第十二条的规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于 1000万元的单位；（二）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

2. 专业投资者

根据《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令第177 号，下称“《适当性管理办法》”）第八条规定，符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；

（2）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；

（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

（1） 金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；

（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等

3. 普通投资者

根据《适当性管理办法》的规定，投资者分为普通投资者与专业投资者，专业投资者之外的投资者为普通投资者。普通投资者需满足合格投资者的要求。根据中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”或者“AMAC”）发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（中基协发〔2017〕4 号，2017 年 07 月 01 日实施，下称“《适当性实施指引》”）规定，基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为 C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5 五种类型。

4. 当然合格投资者

目前尚未有明确的法律法规或自律规则对“当然合格投资者”作出明确的定义，目前仅《私募基金监督办法》与《私募投资基金募集行为管理办法》（下称“《募集管理办法》”）列举了哪些投资者属于“当然合格投资者”类型。前述规定列举的投资者范围略有不同，具体请详见下表：

《私募基金监督办法》
《募集管理办法》

根据第十三条的规定，下列投资者视为合格投资者

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

根据第三十二条的规定，私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

以目前的私募基金备案实践，对于当然合格投资者的认定，基金业协会采取的是《募集管理办法》规定的范围

依据《适当性管理办法》及《募集管理办法》对专业投资者及当然合格投资者的规定，这两类投资者的范围存在部分重叠，但《适当性管理办法》主要规范的是投资者适当性管理，《募集管理办法》主要规范的是募集流程。我们将在本文第1.4 部分阐述投资者适当性管理制度，在第 6.2 部分阐述合规募集流程。

给投资者的 Tips:

认购私募基金份额前，先确认自身是否满足合格投资者的相关要求。

如果不满足，则不应购买任何私募基金产品。

若满足合格投资者的要求，则需进一步确认自身属于哪类投资者，以及募集机构应对其履行的适当性义务及募集流程。

以目前的私募基金备案实践，对于当然合格投资者的认定，基金业协会采取的是《募集管理办法》规定的范围。此外，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 （中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71 号，下称“71 号文”）第七条规定，国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募基金监督办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者。71号文的前述规定增加了当然合格投资者的范围，我们理解基金业协会的备案实践，也将按照 71 号11 71号文第十四条规定，证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务，不适用本规定。文的规定调整当然合格投资者的认定范围。依据《适当性管理办法》及《募集管理办法》对专业投资者及当然合格投资者的规定，这两类投资者的范围存在部分重叠，但《适当性管理办法》主要规范的是投资者适当性管理，《募集管理办法》主要规范的是募集流程。我们将在本文第 1.4 部分阐述投资者适当性管理制度，在第 6.2 部分阐述合规募集流程。

给投资者的 Tips:

√ 认购私募基金份额前，先确认自身是否满足合格投资者的相关要求。

√ 如果不满足，则不应购买任何私募基金产品。

√ 若满足合格投资者的要求，则需进一步确认自身属于哪类投资者，以及募集机构应对其履行的适当性义务及募集流程。

1.2. 不保本保收益

依据现行的监管要求，私募基金管理人被禁止在募资时向投资者承诺或采取任何直接或间接的保本保收益安排。

《私募基金监督办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

《私募投资基金备案须知》（2019 年 12 月 23 日发布，下称“《私募基金备案须知》”）第十三条规定，管理人及其实际控制人、股东、关联方以及募集机构不得向投资者承诺最低收益、承诺本金不受损失，或限定损失金额和比例。71 号文第六条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：…（三）口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形。结合目前的监管及实践情况，构成保本保收益约定的情形主要包括但不限于：

（1）基金合同或推介资料中存在含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；

（2）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；

（3）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；

（4）采取发行等方式，使得私募基金的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移；

（5）私募基金产生亏损时，私募基金管理人自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付；

（6）私募证券投资基金管理人通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损，变相保本保收益；

（7）私募证券投资基金管理人以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿等保证，变相保本保收益。

给投资者的 Tips:

√ 投资者在认购私募基金份额时应清醒地意识到投资有风险，秉持“收益自享、风险自担”的原则，警惕私募基金管理人任何直接或变相的保本保收益安排。

√ 包含保本保收益安排的增信措施存在双重风险：其一，保本保收益的安排存在被认定无效的可能；其二，大多数保本保收益安排最终无法实现。

在投资前一定要有清醒的认识，不要造成不必要的损失！